备受市场关注的城市传媒借壳青岛碱业的草案将于2月9日青岛碱业股东大会审议。2014年12月11日，青岛碱业公布了重大资产重组预案，拟通过股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，实现青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)的借壳上市。
预案公告至今，青岛碱业股价涨幅达74.46%。近期青岛碱业重组进展公告显示，公司股份无偿划转一事已获得国务院国资委的核准，城市传媒以重大资产重组实现境内上市的申请也已获得中宣部和国家新闻出版广电总局批准。
老牌化工企业整合优质国资
资料显示，青岛碱业主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受市场环境和行业产能过剩的影响，纯碱等公司主要产品销售价格大幅度下降、成本上升，公司盈利能力和净利润水平一路下滑。公司财报显示，自2009年以来，公司连续5年扣非后净利润均为负，且亏损金额均在4000万以上。依靠政府补贴等非经常性损益，公司尽管避免了被ST的命运，但公司主业陷入困境已是不争的事实。
尽管公司曾尝试多种方式试图提升公司盈利能力，但上市公司较难摆脱行业周期的影响，依靠主业扭亏困难较大。
青岛碱业重组草案显示，该方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金四部分构成。公司第一大股东青岛海湾集团有限公司所持青岛碱业34.26%股份将无偿划转至青岛出版集团有限公司(以下简称“青岛出版”)。同时，城市传媒将作价28.79亿元置入上市公司。交易完成后，青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司(以下简称“出版置业”)合计持有上市公司52.73%股权，青岛出版成为公司的控股股东，青岛市财政局成为公司实际控制人。
青岛碱业将以5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例，向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。同时，青岛碱业拟以5.33元/股，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金，募集资金金额不超过5.35亿元，且不超过此次交易总金额的25%。募集资金将主要用于城市传媒的青岛数媒中心、城市数字文化社区、艺术图片数据库、信息化建设等在建项目的建设等，以增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
分析人士指出，随着去年山东国资改革意见出台后，青岛碱业作为青岛市国资系内首只进行国资改革的上市公司，其优质国资的整合模式或有一定的示范作用。
去年，山东省委、省政府发布《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》，这份山东省的国资改革纲领性文件中提及对于不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司;对于主业不突出、资产质量较差、盈利水平低的上市公司，加大资产重组、主营业务重组和债务处置力度。
重组完成后，青岛碱业现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
业绩对赌锁定利润
资料显示，城市传媒注册资本40000万元，主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新兴媒体的开发运营。财务数据显示，2011年至2013年，城市传媒分别实现净利润10,670.84万元、13,267.82万元、14,988.01万元。2014年1-8月营业收入83885万元，归属于母公司所有者的净利润8248万元。截至8月31日归属于母公司股东权益116619万元。公司净利润近年来呈高速增长趋势。
在行业影响力方面，国家新闻出版广电总局发布的《2013年新闻产业分析报告》显示，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第5位，在副省级城市出版单位中，城市传媒排名全国第1位。
不过近年来随着新兴媒体行业的发展与信息传播技术的日新月异，传统图书出版行业面临着较大的挑战。城市传媒近年来一方面积极拓展新兴传媒业产品线，加大信息技术应用和数字出版探索力度，积极加快传统媒体与新兴媒体融合发展;另一方面，公司本次配套募集资金将主要用于打造城市青岛数媒中心、数字文化社区、艺术图片数据库等新业态和新媒体建设，向服务于未来数字生活的城市新型传媒企业转型，这也显示了公司登陆资本市场后借助该平台打造包含传统出版发行和新兴媒体的全媒体公司的决心。
此外，值得注意的是，重组双方还签订了《业绩补偿协议》，城市传媒2015年至2017年度的预测净利润数将分别达到21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。若未实现承诺业绩，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。
从城市传媒过往财务数据来看，公司报告期内净利润稳定增长，预测期内有望继续保持业绩增长，而业绩补偿协定将提前“锁定”重组后的上市公司的利润水平。
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