刘某与公司的其他股东在2008年签了一份终结协议，约定各方之间自此互不欠账。不料，6年后刘某竟翻脸不认账，一纸诉状将其中两名股东推上被告席，要求对方按投资比例支付公司之前的两笔所得收益。在白纸黑字的终结协议面前，刘某的诉求苍白无力，两审均被法院驳回。
股东之间签订互不欠账协议
据了解，1998年，通过公司改制，刘某与张某、李某等9名股东投资成立了新的股份制企业——平度市某建筑有限公司，其中刘某、张某根据其投入资本，确定其注册资本比例均为18.75%，李某注册资本比例为5.56%。2003年1月8日，该建筑公司将企业的生产、经营、管理权发包给师某，约定承包期限为5年，自2003年1月8日至2008年1月8日，年承包费为6万元，但该合同在2004年即终止履行。同年，该建筑公司包括刘某、张某、李某在内的全体9名股东与王某签订合同，将该企业的生产、经营、管理权等由王某出资21万元一次性买断，王某一次性买断原股东所有股权(不包括该建筑公司原有的土地、房屋、财产)。其间，刘某与公司股东之间产生了分歧，在应得管理费、利润等问题上争执不下，后经双方多次协商，终于在2008年11月26日，刘某与其他股东达成协议，双方签订终结协议约定：刘某放弃多年来争执不下的应得管理费和利润等权利，其他股东出具给刘某的所有收据、欠条、白条及其他票据全部作废，放弃双方经济往来账目，自此刘某与其他股东互不欠账。
6年后一股东反悔要分钱败诉
谁知，2015年，刘某竟翻起了旧账，他认为该建筑公司2003年对外承包给师某的8.25万元及王某一次性买断公司生产经营权的21万元，他均应按当年的投资比例18.75%得到相应的收益共计54844元，遂具状诉至法院，将目前尚负责公司经营管理工作的张某和公司股东李某推上被告席。
“我和张某都是该建筑公司当年成立时的主要合伙人，公司对外承包的收入8.25万元及企业生产经营管理权买断费21万元，我均应按当初的投资比例18.75%分得相应的份额，即54844元，但张某作为企业的实际经营负责人，占有该款项拒不支付，严重侵犯了我的合法权益。”庭审中，原告刘某诉称。刘某还当庭表示，起诉李某只是为了让李某说明情况，不要求其承担还款责任。
对此，被告张某辩称，刘某当庭所诉违背事实，企业的承包费8.25万元和经营权买断费21万元是企业行为，与自己无关。且2008年11月26日刘某与其他股东签订的终结协议中，已明确刘某与其他股东互不欠账，不存在债权债务。因此，刘某的起诉理由不成立。张某还表示，公司经营期间，他并没有得到相应份额，更谈不上占有刘某的份额。此外，该案已过诉讼时效，刘某已失去诉权，故请求法院驳回刘某的诉求。
被告李某辩称，由于公司在经营期间所有财务账目丢失，无法进行清算，故与刘某很难结算。2008年11月26日，全体股东与刘某达成了一份结算协议，主要内容是公司与刘某的账目已全部结算清，公司及其他股东均不欠刘某款项，双方互不欠账。
法院经审理认为，2008年11月26日，刘某与其他股东签订的终结协议，已对股东之间的债权债务进行清理确定，明确约定刘某、李某、张某在内的股东已互不欠账，而刘某主张的两笔公司收入均在该终结协议之前，终结协议已明确互不欠账，现刘某再向股东之一的张某主张权利没有道理。因此，对刘某的该项主张，法院不予支持。经查，公司的账目已丢失，无法进行清算审计，刘某未提交证据证明公司的盈余及张某占有其所诉款项的有效证据。同时，从刘某、张某、李某及其他股东于2008年11月26日签订的终结协议明确约定了股东之间的债权债务已结算完毕，至刘某起诉已达6年之久，刘某没有提交有效证据证明期间曾就此项费用向张某主张过权利，故其请求已超过法律规定的两年诉讼时效。
据此，平度市人民法院对此案作出一审判决：驳回原告刘某的诉讼请求。
原告不服一审提上诉终被驳回
一审宣判后，原告刘某不服，并提起上诉。“公司的所有收益均被张某实际控制，故张某应按股权比例向我支付公司的所得收益。”二审中，刘某坚称。
对此，张某和李某共同答辩称，由于公司整体亏损，其他股东与刘某一样，从未分得任何红利。刘某与其他股东于2008年11月26日签订了有关协议，证明账目已经全部结清，且该案已过诉讼时效，请求二审予以维持。
二审法院审理后认为，刘某与包括张某、李某在内的该建筑公司的其他股东于2008年11月26日签订的协议是各方对以往权利义务进行汇总性的约定。该协议生效后，刘某与公司的其他股东互不欠账。而刘某向张某主张的企业买断费与承包费均发生在2008年11月26日签订协议之前，故刘某无权再向张某主张权利。
据此，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
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