以案说法：公司股东减资“金蝉脱壳” 谁对债权人承担责任

公司经营不善，公司企图股东通过减资或者退股“金蝉脱壳”一走了之，可是债权人的利益如何实现？即墨法院灵山法庭通过一起案例带大家了解相关法律规定。

某装饰工程有限公司于2022年1月25日成立，股东为邱某、严某。2023年8月，某装饰工程有限公司注册资本由30万元变更为2万元，其中严某、邱某各自的认缴出资额均由15万变更到1万。2022年，某装饰工程有限公司雇佣吴某某在工地从事点工工作，严某于2023年5月23日为吴某某出具结算单一份，该结算单中记录金额合计为32500元，严某、吴某某均在该结算单上签名确认。

因某装饰工程有限公司一直未向吴某某支付劳务费，吴某某将该公司起诉至即墨法院，并主张严某、邱某分别在减资14万元范围内对某装饰工程有限公司所负上述债务承担补充赔偿责任。严某、邱某共同辩称，对于某装饰工程有限公司欠付原告吴某某劳务费32500元的事实无异议，但对于原告主张的让其二人在减资14万元范围内承担补充责任的请求，因为某装饰工程有限公司在变更公司法人时，已经与新法人王某某约定，由王某某来承担公司对外所有债务，因此其二人不应当承担补充责任。

法院审理后认为，吴某某为某装饰工程有限公司承包的工程提供劳务，双方劳务合同成立。吴某某提交的证据足以证实某装饰工程有限公司欠其劳务费32500元的事实，该笔款项某装饰工程有限公司依法应予支付。关于邱某、严某应否对某装饰工程有限公司欠付吴某某的劳务费在14万元减资范围内承担补充赔偿责任，根据《公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司在减资时应依法采取有效方式通知债权人，以避免因减资行为造成公司偿债能力降低，从而产生损害债权人合法权益的结果。

本案中，某装饰工程有限公司欠付吴某某的案涉劳务费在公司减资前即已形成，某装饰工程有限公司在能够有效联系吴某某的情形下，未就减资事项直接通知吴某某，有违减资法定程序，亦使得吴某某未能在其减资前依法行使要求清偿债务或提供相应担保的权利。

本案中，严某代理某装饰工程有限公司于2023年5月23日为吴某某出具结算单，此时，严某、邱某均仍系某装饰工程有限公司认缴出资15万的股东，对双方确认的上述债权债务和还款计划应当明确知晓，但在此情形下严某、邱某均仍然将各自的认缴出资额均由15万减资到1万，且未依法履行通知义务，客观上降低了某装饰工程有限公司的偿债能力，有损吴某某所享有的债权。

结合某装饰工程有限公司确认的尚欠吴某某32500元劳务费的客观事实，严某、邱某的减资行为本质上造成与股东抽逃出资相同的法律后果，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，吴某某主张的严某、邱某应分别在减资14万元范围内对某装饰工程有限公司所负上述债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，法院予以支持。关于严某、邱某主张的其二人与某装饰工程有限公司新法人王某某约定由王某某来承担公司对外所有债务的抗辩意见，未提交证据证明，且即使该约定存在也是其内部约定，不能对抗善意第三人，故法院对两被告的上述抗辩意见不予采纳。最终法院判决，被告某装饰工程有限公司于判决生效之日起十日内支付原告吴某某劳务费32500元及利息；被告严某、邱某各自在14万元减资范围内对上述应付款项承担补充赔偿责任；驳回吴某某其他诉讼请求。目前该判决已生效。

法官提醒，注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，也是公司对外承担民事责任的担保。公司在进行减资时一定要注意从保护债权人利益的角度出发，对减资的程序加以重视和完善。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。文/通讯员 徐晶晶 信网记者 赵彦阅