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新三板回应挂牌业务常见问题 再次细化挂牌条件

2015-09-10 18:28:58
来源:人民网
责任编辑:亚麦

人民网北京9月10日电(任风远)为明确新三板挂牌业务工作中出现的问题,全国股转系统公司9月9日发布了《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》(以下简称《解答(一)》),就申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行了解答。

新三板是在发展中小微企业的背景下应运而生的,企业挂牌新三板门槛比在主板IPO低得多。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定,股份公司只要满足六项条件即可申请挂牌:(一)依法设立且存续满两年;(二)业务明确,具有持续经营能力;(三)公司治理机制健全,合法规范经营;(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;(五)主办券商推荐并持续督导;(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

为了明确市场预期,全国股转系统公司曾就以上六项挂牌条件进行细化,形成了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》,然而在长期的实践中,挂牌业务仍然存在一些尚不明确的问题需要梳理。此次全国股转系统公司发布《解答(一)》主要就申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题进行了解答。

业内人士分析称,由于目前申请挂牌公司存在子公司的情况较多,新三板有必要对申请挂牌公司子公司应满足的条件、相应的信息披露及审核要求进行明确。《解答(一)》指出,申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司,其股票发行和转让行为应符合新三板的相应规定,主办券商也应对申请挂牌公司子公司进行逐一核查。

《解答(一)》还明确,子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的,不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。

尽管新三板对挂牌企业没有硬性的财务指标和规模要求,但仍然注重企业的持续经营能力。如何判定企业是否具备持续经营能力,一直以来也是企业申请挂牌新三板时面临的疑难问题之一。此次全国股转系统公司对此做出了详细的解读:若企业未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制或报告期期末净资产额为负数,都将被认定不具有持续经营的能力。

据Wind资讯统计显示,截至2015年9月9日,新三板挂牌企业共计3419家,相对于2014年底的1572家增长了近120%,目前已超过沪深A股上市公司数量总和。面对大量的挂牌审查工作,全国股转系统公司表示将继续对各种涉及挂牌条件的问题进行归纳总结,完善标准和信息披露工作,形成系列问题解答。

附《解答(一)》原文:

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求?

答:(一)申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

(二)子公司的股票发行和转让行为应合法、合规,并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

(三)主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,对申请挂牌公司子公司逐一核查。

(四) 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司,应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

(五)子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的,不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的,须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?

答:(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定,没有相关规定的,应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业,根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的,应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程,则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的,应在申报挂牌前应办理完毕。

(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的,应按照监管要求履行相应义务。

(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为,重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力?

答:根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二款持续经营能力的相关规定,申请挂牌公司存在以下情形之一的,应被认定其不具有持续经营能力:

(一)未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;

(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;

(三)报告期期末净资产额为负数;

(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求?

答:(一)申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范,符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

(二)申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量,财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

(三)申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范,不符合挂牌条件:

1.报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;

2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;

3.因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;

4.其他财务不规范情形。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌?

答:申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的,在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

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