青岛法院2015年商事审判十大案例
1. 青岛某印染厂破产重整案
--我市首例国企破产重整案
【案情简介】2012年4月11日，青岛中院裁定受理了青岛市首例国有企业破产重整案--青岛某印染厂破产重整案，并于4月12日指定青岛清算事务所为管理人。2013年11月8日，青岛中院批准了青岛某印染厂的重整计划。根据重整计划的规定，该印染厂开展并完成了资产处置、员工安置、债权清偿等各项工作。2015年5月7日，青岛中院裁定该印染厂重整计划执行完毕，破产重整程序终结。
【法官点评】该印染厂系国有中型企业，已严重资不抵债、长期不能清偿到期债务，其依法进入破产重整程序，既有利于公平清偿债权债务，维护债权人合法权益;也有利于拯救企业，保全国有资产，确保社会稳定。
面对首例国有企业破产重整案，法院采取了以下有效措施：第一，对于重整程序中的管理模式，采用了国外企业破产重整实践中常见的债务人自行管理模式。第二，切实维护职工利益，职工债权按100%清偿。第三，法院依法适用强制批准制度，推进重整有序开展，避免拖冗停滞。法院在依法审理案件过程中，兼顾了公平和效率，有利于打造更为健康的市场环境，维护了社会稳定。
2. 青岛某投资公司诉被告青岛生物公司、被告王某增资协议纠纷案
--"对赌协议"法律效力的认定
【案情简介】原告某投资公司诉称：2011年9月，原告与被告签订《关于某生物公司增资合同书之补充协议》，约定：原告向被告某生物公司出资1000万元，成为其股东;原股东共同向原告承诺，公司应实现约定的经营业绩目标。如公司未能实现上述经营目标，原告有权要求被告无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让或无偿支付现金给原告，作为对原告的补偿。
法院经审理认为，增资协议中关于如目标公司未能达到约定业绩，则无论经营状况如何投资方均可获得固定收益的约定违反风险共担原则，侵害了目标公司的财产权益及债权人的利益。基于上述认定，某生物公司作出的赔偿承诺无效。而个人股东王某做出的承诺，是其真实意思表示且不违反法律强制性规定，应为有效。故法院判决王某于判决生效后十日内给付原告现金补偿，并驳回了原告对某生物公司的诉讼请求。
【法官点评】本案系"对赌协议"纠纷案件，属于新类型案件。鉴于目前国内法律对"对赌协议"未作定义，目前将其理解为投资机构与目标公司及其控股股东签署的，约定公司需要在未来一段时间实现一定业绩，否则公司及其控股股东需要按照约定对投资机构进行补偿的估值调整协议，是双方对于未来不确定情况进行的约定。
通过对赌条款的设计，可以有效保护投资人的利益，也可解决融资方的资金需求问题。目前 "对赌协议"在我国资本市场还没有明确的法律规定。
"对赌协议"的法律效力问题，可以从三个方面进行分析。第一，合同法角度来看，如果协议是双方真实意思表示，且未违反法律强制性规定的，应为有效。第二，从公司法角度来看，投资方通过对赌协议进入目标公司，并不违反公司法下的公司治理、股东权利等制度。但协议应当遵循资本维持制度，否则会因降低公司的责任能力进而损害债权人利益被认定无效。第三，从金融法规的角度来分析，应当区分对赌协议与联营合同保底条款的差异。"对赌协议"中，投资者作为公司股东，应当承担公司经营亏损，此约定并非联营保底条款中不承担联营亏损和风险的约定。对于"对赌协议"中固定利率进行回购的约定，因回购属于附生效条件的例外情况，并非必然发生，且与公司经营是否亏损并无必然联系，此时回购约定并不当然无效。
3. 某财产保险股份有限公司青岛分公司诉青岛某农产有限公司财产保险合同纠纷案
--被保险人擅自变更保险标的物地址导致标的物危险程度显著增加，保险事故发生后保险人免除保险责任
【案情简介】青岛某农产有限公司将某财产保险股份有限公司青岛分公司承保的辣椒晒干后放入某食品公司储存。2013年10月11日，食品公司恒温库发生火灾，将屋顶、保温层和库内农产有限公司贮藏的辣椒烧毁。该农产有限公司向平安财险青岛分公司提出索赔要求。
平安财险青岛分公司以存放保险标的物地址发生变化但未接到通知，导致标的物风险程度增加为由拒赔。法院认为，保险标的地址及其他可能导致保险标的危险程度等重要事项变更，被保险人负有通知义务，若被保险人不履行通知义务，在改变地址致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担保险责任。
农产有限公司疏于调查和风险评估，擅自将货物存放于有高风险和安全隐患的食品公司冷库，亦未通知保险公司，最终导致辣椒毁损，所造成的损失与选择有安全隐患存储单位有直接因果关系，平安财险青岛分公司不应承担赔偿责任。判决驳回农产有限公司的诉讼请求。
【法官点评】1、投保单系投保人向保险人提出订立保险合同的单方意思表示，投保人应如实填写。投保单不仅是投保人向保险人履行如实告知义务的书面凭证，也是保险人判定风险，确定是否承保的重要依据。投保人在投保单中填写的地址为确定的唯一地址时，在其未举证证明投保时明确多个地址的情况下，法院仅认定该唯一地址，被保险人将保险标的从该地址转移的行为即为变更保险标的地址的行为。2、变更后的标的物所在地(即食品公司)系未通过消防部门验收的冷库，该公司使用可燃材料作为保温体，具有严重的消防安全隐患。将保险标的物转移至具有严重安全隐患的冷库保存，显然会导致危险程度显著增加，且该危险程度的增加已达到足以使保险公司决定是否继续承保的程度。3、被保险人未经严格审查而选定的标的物存放地点导致火灾发生的，应认定被保险人对地点的选择未尽审慎义务。4、保险合同作为一种继续性合同，保险标的的风险程度不可能一成不变，如果合同期间保险标的的风险显著增加，保险人给付保险金的概率也会随之增加，这样打破了保险合同双方当事人之间的对价平衡，若按照原来的合同履行，会对保险人产生显失公平的不利后果。因此，对于危险程度的增加，被保险人应当书面通知保险人，由保险人决定是否继续承保或增加保费，否则保险人不承担因此而产生的保险责任。[编辑：光影]
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